700.000 euros d'économies pour une reprise d'entreprise ?

Il y a quelques semaines, avec mon associée Marguerite, nous avons été contactées par deux dirigeants de restaurants.

À eux deux, six établissements réputés à Paris.

Ils voulaient aller plus loin : 𝐫𝐞𝐩𝐫𝐞𝐧𝐝𝐫𝐞 𝐬𝐞𝐩𝐭 𝐫𝐞𝐬𝐭𝐚𝐮𝐫𝐚𝐧𝐭𝐬 𝐞𝐧 𝐝𝐢𝐟𝐟𝐢𝐜𝐮𝐥𝐭𝐞́.

Un administrateur judiciaire venait de lancer un appel d’offres pour la reprise de ces établissements.

Délai de dépôt des offres : 𝐝𝐢𝐱 𝐣𝐨𝐮𝐫𝐬. Il fallait agir vite.

Première étape : passer au crible l’ensemble des documents figurant dans la data room.

Bilans, comptes de résultat, baux, contrats de travail, dettes, procédures en cours… tout devait être analysé, ligne par ligne.

Notre mission : comprendre les forces et les failles du projet, 𝐦𝐞𝐬𝐮𝐫𝐞𝐫 𝐥𝐞𝐬 𝐫𝐢𝐬𝐪𝐮𝐞𝐬, 𝐢𝐝𝐞𝐧𝐭𝐢𝐟𝐢𝐞𝐫 𝐥𝐞𝐬 𝐥𝐞𝐯𝐢𝐞𝐫𝐬 𝐩𝐨𝐬𝐬𝐢𝐛𝐥𝐞𝐬.

Tout ce qui permettrait à nos clients de bâtir une offre réaliste, solide — mais aussi capable d’emporter la conviction du Tribunal.

C’est un exercice d’équilibriste.

D’un côté, 𝐩𝐫𝐞́𝐬𝐞𝐫𝐯𝐞𝐫 𝐥’𝐞́𝐪𝐮𝐢𝐥𝐢𝐛𝐫𝐞 𝐞́𝐜𝐨𝐧𝐨𝐦𝐢𝐪𝐮𝐞 : que la reprise ait du sens, qu’elle puisse conduire à la rentabilité, à travers la restructuration, la modernisation, la réinvention d’un modèle.

De l’autre, 𝐜𝐨𝐧𝐯𝐚𝐢𝐧𝐜𝐫𝐞 𝐥𝐞 𝐓𝐫𝐢𝐛𝐮𝐧𝐚𝐥 : montrer que le prix proposé est juste, que les emplois sont préservés, que le repreneur a la capacité et la vision pour faire revivre l’activité.

Pour y parvenir, le premier travail, c’est toujours l’audit : rigoureux, exhaustif, précis.

Dans celui-ci, un élément allait s’avérer déterminant pour l’équilibre économique de notre offre.

Un prêt bancaire de 𝟕𝟎𝟎 𝟎𝟎𝟎 𝐞𝐮𝐫𝐨𝐬, garanti par un nantissement sur le fonds de commerce d’un des restaurants à reprendre.

En principe, lors d’une reprise à la barre, les dettes ne sont pas transférées au repreneur.

Mais il existe une 𝐞𝐱𝐜𝐞𝐩𝐭𝐢𝐨𝐧 : lorsque le prêt est garanti par un nantissement sur le fonds, il peut suivre l’actif repris.

Le risque était donc clair : nos clients pouvaient se retrouver à devoir rembourser ce prêt.

Il fallait vérifier si toutes les conditions légales et jurisprudentielles du transfert étaient réunies dans notre cas.

Et 𝐧𝐨𝐮𝐬 𝐚𝐯𝐨𝐧𝐬 𝐭𝐫𝐨𝐮𝐯𝐞́ 𝐥𝐚 𝐟𝐚𝐢𝐥𝐥𝐞.

Le nantissement n’était pas inscrit sur l’état des privilèges et nantissements. Sans inscription, la garantie n’était pas opposable : aucun droit de suite ne pouvait peser sur le fonds cédé.

Devant le juge-commissaire, notre analyse a été contestée.
Nous avons alors rédigé une note complète, textes et jurisprudences à l’appui.

Le dénouement est venu à l’audience d’examen des offres.

Grâce à notre argumentation, le créancier bancaire a reconnu devant le Tribunal qu’aucune inscription du nantissement n’existait. Le nantissement était inopposable. Le prêt ne pouvait pas être transmis.

Ce jour-là, 700 000 euros de dette ont disparu de l’équation, rétablissant l’𝐞́𝐪𝐮𝐢𝐥𝐢𝐛𝐫𝐞 𝐞́𝐜𝐨𝐧𝐨𝐦𝐢𝐪𝐮𝐞 𝐝𝐞 𝐥𝐚 𝐫𝐞𝐩𝐫𝐢𝐬𝐞.

Sheherazade Aqil